修订证券法 为牛市护航

此次修订草案共338条,其中新增122条、修改185条、删除22条

2015-04-24 15:02:33 来源:《中国改革报》 

□ 本报记者 田新元

《证券法》修订草案近日提请全国人大常委会一审,我国资本市场基础法律制度将更加完善。

《证券法》于1999年7月1日施行,2005年、2013年两次修订。此次修订草案进行了全面梳理完善,提请审议的《证券法》草案共338条,其中新增122条、修改185条、删除22条。主要包括实行股票发行注册制、加强对投资者的保护、简政放权、证券从业人员“炒股”解禁等内容。分析人士指出,单从修订数量就能看出本次《证券法》进行了全面的改动。据悉,修订草案在颁布前共须完成三次审议,并经过公开征求全社会意见。

为注册制发行铺路

修订草案首次从法律层面明确了股票发行注册的申请条件和注册程序,确立了股票发行注册的法律制度。

草案明确取消股票发行审核委员会制度,规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的,由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核。交易所出具同意意见的,应当向证券监管机构报送注册文件和审核意见,证券监管机构10日内没有提出异议的,注册生效。

注册制框架下,发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求不再作为发行条件,发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内没有犯罪记录,发行人具有符合法律规定的公司组织机构、最近3年财务会计报告被出具为标准无保留意见的,可以申请注册。

草案说明,注册生效不表明国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或者投资收益作出实质性判断或者保证,也不表明国务院证券监督管理机构对注册文件的真实性、准确性、完整性作出保证。

值得注意的是,修订草案还指出建立公开发行豁免注册制度,指出了一系列可以豁免注册的情形。其中规定向合格投资者发行、众酬发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形。

全国人大财经委副主任委员吴晓灵在就《证券法》修订草案进行说明时说,现行的《证券法》存在证券发行管制过多过严,发行方式单一。推进股票发行注册制改革,其本质是以信息披露为中心,由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值作出判断,发挥市场在资源配置中的决定性作用。

“考虑到股票发行注册制改革是当前证券市场改革的重点和难点,而对于将发行注册制适用范围扩大到公司信用类债券及其他证券,条件是否成熟,还需要进一步研究。”吴晓灵说,为确保注册制改革顺利推出,减少争议,修订草案规定股票发行实行注册制,维持债券及其他证券发行实行核准制。

此外,草案还对发行人、保荐人、证券服务机构及其从业人员、负责承销的证券经营机构等参与各方的责任做了详细要求;规定了向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划等豁免注册的情形;并拟建立股票转售限制制度。

此前,证监会主席肖钢多次明确表示,《证券法》的修订是注册制实施的前提。“修订草案明确了注册程序和内容,这也就意味着注册制的推出有了大致的时间表。”南方基金一位策略分析师预测,注册制最快将在今年年底实施,届时市场新股供给充足,有利于扩大直接融资比重,资本市场服务实体经济的功能将充分发挥。

加强投资者保护

为提高我国市场投资者保护的水平,此次修订草案中专门设置了投资者保护专章,并系统地规定了投资者保护相关制度,包括建立投资者适当性管理制度、新增现金分红制度、完善股东派生诉讼和代表人诉讼制度等。

现金分红不足一直是我国股市的一大难题。修订草案明确,在尊重公司自治的前提下,要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。

根据草案,上市公司当年税后利润,在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的,应当按照公司章程的规定分配现金股利。

中国人民大学法学院教授刘俊海认为,规定现金分红制度可有效解决股东大会失灵的情况,强化对上市公司实际控制人、控股股东、关联方等履行承诺行为的监管,有助于构建诚信市场。

近年来市场违法成本较低、处罚力度受限于法律规定略显不足等问题广受关注。此次修订草案在加大证券市场违法违规惩处力度、提高违法成本方面也作出了新的规定。

修订草案大幅提高了欺诈发行的处罚标准、新增条款对跨市场操纵作出禁止性规定,同时明确利用“未公开信息”交易责同内幕交易。根据规定,若发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”,尚未发行证券的,将被处以100万元以上1000万元以下罚款;已经发行证券的,处以非法募集资金金额2%以上、10%以下的罚款。

为防止在现货市场与衍生品市场之间进行价格操纵,修订草案还新增了跨市场操纵的禁止性行为,主要包括:为了在衍生品交易中获得不正当利益,通过拉抬、打压或者锁定等手段,影响衍生品基础资产市场价格的行为;为了在衍生品基础资产交易中获得不正当利益,通过拉抬、打压或者锁定手段,影响衍生品市场价格的行为。

针对近年来证券市场频发的利用未公开信息交易违法行为,修订草案明确规定,禁止证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员以及其他因工作、职责获取未公开信息的人员,买卖或者建议他人买卖与该信息相关的证券,或者泄露该未公开信息。

中国政法大学经济法研究所副主任、中国法学会经济法学研究会副会长符启林表示,本次《证券法》修订草案单设“投资者保护”一章,从多个角度保护投资者利益,这是此次《证券法》修订草案中的一大亮点。

[责任编辑:张海莺]