细则落地 防范“忽悠式回购”

2019-01-14 21:40:00 来源:《中国改革报》  

为上市公司灵活快捷地实施股份回购“铺路搭桥”,推动长效、共赢和可持续市场机制形成

□本报记者 田新元

沪深交易所近日正式发布《上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《回购细则》”)。为落实《回购细则》的相关制度安排,两所还发布了修订后的股份回购相关公告格式指引。

分析人士表示,新规将为上市公司灵活快捷地实施股份回购“铺路搭桥”,有助于防范“忽悠式回购”及可能存在的违法违规行为,推动长效、共赢和可持续市场机制的形成。

优化完善回购制度

1月11日晚,沪深交易所相继发布征求意见后的《回购细则》。

上交所有关负责人表示,为防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为,回购细则新增4项减持约束措施:一是为维护公司价值及股东权益所回购的股份,拟用于未来集中竞价出售的,要求公司必须在披露回购方案时就予以明确,否则此后不得再变更用于出售;二是将已回购股份减持前的持有期,由6个月延长至12个月;三是参照减持新规控制减持节奏,要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%;四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。

《回购细则》从信息披露方面进一步强化特定股东减持相关要求:一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的,将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时;二是要求公司在首次披露回购股份事项时,一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划具体情况,根据回复充分提示减持风险。

规范已回购股份用途变更等重要事项,防范“忽悠式”回购。《回购细则》增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括:一是回购股份拟用于注销的,不得变更为其他用途;二是回购股份拟用于未来出售的,应在一开始即予以明确并披露,否则不得出售。

深交所本次修订一方面对回购新规的内容逐项予以落地,进一步明确上市公司股份回购情形、程序、方式、信息披露、已回购股份的处理等事项;另一方面明确市场各方主体的应尽义务,防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为。主要包括以下六方面内容:一是拓宽回购股份适用情形,明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求;二是简化特定情形回购审议程序,规范回购股份的提议程序;三是细化回购股份信息披露及方案变更要求,设置“爬行”回购条款;四是明确回购资金来源,回购股份支付现金视同现金红利;五是明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制;六是强化回购股份日常监管,严防违法违规行为。

近年来回购现象剧增

停牌1年多之后,中天金融日前复牌,连续跌停。中天金融近日发布公告称,公司以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份,回购金额上限36.83亿元、回购价格上限7.51元/股,回购期限不超3个月。

美的集团今年1月2日发布公告称,截至2018年12月28日,公司累计回购股份数量为9510.5万股,占公司截至2018年11月30日总股本的1.4275%,最高成交价为48.40元/股,最低成交价为36.49元/股,支付的总金额约40亿元(具体金额为39.997亿元,不含交易费用)。这部分股份将予以注销。这是2018年完成的最大规模股份回购。

2018年10月29日,中国平安公告称,公司将根据资本市场、公司股价的波动和变化,酌情及适时回购公司公开发行的境内、境外股份,回购总额不超过公司发行总股本的10%。按总市值1.13万亿元、10%回购上限计算,回购资金上限为1130亿元。若平安实施千亿回购,将是A股史无前例的大手笔。

Choice数据显示,2018年A股市场上共有630家上市公司发布了常规股份回购预案,合计拟回购上限金额达1713.28亿元;2018年上市公司合计完成股份回购金额达161.39亿元,而2017年全年仅有438家公司公布回购预案,回购总金额63.66亿元。2018年的拟回购股份金额甚至超过了2016年~2017年两年的总和。

自2018年11月23日披露《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》以来,已有103家公司披露回购股份预案,合计最多回购股份数量为49.44亿股,涉及金额上限为163.03亿元。

备受关注的是,回购的股份是否会被注销。在上述披露回购预案的103家公司中,已有35家公司在回购股份公告中提到了“注销”的可能,个别公司甚至直接确定“回购股份用于注销”。

公司回报投资者

业内人士表示,与现金分红相比,股份回购是上市公司回报投资者的一种更优方式。通过回购,每股对应收益、净利润、权益均会不同程度增加,相应的投资价值或将提升。完善境内市场股份回购制度,对于健全市场内生稳定机制,促进市场健康稳定发展意义重大。

对于回购的目的,中天金融为维护上市公司股票价格稳定,增强投资者信心,基于对公司未来发展的信心及对公司价值的高度认可,综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素,公司拟使用自有资金、金融机构借款及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

美的集团表示,作为一家负责任的诚信上市公司,高效完成了目前A股历史上已实际实施的最大常规回购,彰显了公司对长期价值成长的信心,以及在低迷的市场中维护全体股东利益的决心。

长城证券表示,回购的作用主要有传递股价低估信号、提高资金使用效率、调节所有权结构、发挥财务杠杆的作用、降低被收购风险等,其最终目的是增加公司价值。在市场低迷时期,股份回购向市场传递股价被低估的信号,同时增加市场上的流通资金,有助于提振市场情绪和风险偏好。

国开证券研究部副总经理杜征征认为,当上市公司及其重要股东认为当前公司股价无法体现自身价值时,回购和增持是较为有效的“护盘”手段,上市公司回购热度悄然提升,说明上市公司对自身未来发展抱有信心,回购更有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

上交所相关负责人表示,将强化回购自律监管,防范和严肃查处利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为,充分发挥新股份回购制度的正向作用,推动资本市场稳定健康发展。

深交所相关负责人表示,将积极稳妥推进《回购细则》执行,支持上市公司依法合规开展股份回购。做好专项培训、政策咨询、规则指导等工作,帮助上市公司尽快熟悉掌握回购新规。持续梳理、评估监管中发现的新情况、新问题,完善相关业务规则,优化相关业务流程。

[责任编辑:张海莺]

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